LEX ČEZ – aktuální stav novely zákona o přeměnách
Poslanecká sněmovna aktuálně projednává dlouho očekávanou novelu zákona o přeměnách (zák. č. 125/2008 Sb.), která primárně provádí Směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121 ze dne 27. 11. 2019, kterou se mění Směrnice (EU) 2017/1132 ze dne 14. 6. 2017.
Novela má přinést řadu zajímavých novinek. Celý proces přijetí novely se však již o rok zdržel, a to kvůli kritické pasáži textu nazvané LEX ČEZ.
Lex ČEZ – bude nebo nebude?
Téměř celý rok veřejnost, média i odborníci bijí na poplach ohledně kontroverzní části novely, která by mohla umožnit zestátnění společnosti ČEZ, a to „vytěsněním“ jejích minoritních akcionářů.
LEX ČEZ by totiž umožnil schválit rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem nebo rozdělení odštěpením s ukončením účasti každého z menšinových akcionářů. To vše již při získání 75 % hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě rozdělované kótované společnosti. Pro usnášeníschopnost valné hromady měla postačovat přítomnost akcionářů vlastnících akcie se jmenovitou nebo účetní hodnotou přesahující 2/3 základního kapitálu rozdělované společnosti. Stát má v ČEZ podle čísel z konce roku 2022 70% podíl.
Po náročných diskusích dne 20. 2. 2024 Ústavně-právní výbor rozeslal své stanovisko k textu novely a doporučil tuto spornou část zrušit. Ve druhém čtení (dne 27. 2. 2024) tak novela prošla již v upraveném znění, bez tzv. LEX ČEZ.
Legislativní proces ještě stále není ukončen. S největší pravděpodobností ale tato sporná část novely bude konečně vypuštěna.
Další novinky v oblasti přeměn obchodních společností
Česká právní úprava přeměn společností je vybudována na kogentním principu, a proto společnosti skutečně nemají možnost se přeměňovat zcela libovolně, ale musejí dodržovat poněkud rigidní pravidla. Tuto formu úpravy zákonodárce bezpochyby vyžaduje s ohledem na zvýšenou ochranu různých zájmových skupin, které mohou být přeměnami dotčeny. V minulosti totiž řada přeměn společností sloužila k vyčlenění toxických aktiv či problematických závazků do odštěpku společnosti, kde se již věřitelé hůře domáhali svých nároků.
Novelu tak lze vnímat pozitivně v tom, že dává společnostem při přeměnách nové nástroje a rigidní prostředí obohacuje o nové možnosti.
Mezi hlavní novinky patří:
- zavedení nové formy přeměny – tzv. rozdělení vyčleněním se vznikem nové společnosti nebo vyčlenění sloučením, kdy konečně bude moci z mateřské společnosti přeměnou vzniknout nová dceřiná společnost nebo odštěpit část jejího jmění do existující společnosti (s tím, že tato bude dceřinou společností). Rozdělovaná společnost za přechod jmění získá podíl na nově vzniklé/existující společnosti
- zakotvení výslovné možnosti přemístit sídlo do nebo z tzv. třetích zemích, tj. států mimo EU a EHS
- umožnění výběru znalce přímo společností ze seznamu znalců oproti dřívějšímu postupu, kdy se podával návrh na jmenování znalce k soudu
- ve vztahu k přeshraničním přeměnám, se řada pravidel upřesňuje (např. úprava rozhodného dne)
- dále při přeshraničních přeměnách budou notáři nově zkoumat tzv. zneužívající nebo podvodné přeměny obcházející tuzemské nebo unijní právní předpisy anebo které jsou realizovány za účelem páchání trestné činnosti a v případě zjištěných porušení se budou moci přímo obracet na příslušné orgány státní správy.
Pokud Vás zajímá oblast přeměn společností, neváhejte se na nás obrátit.
